M&A・組織再編で使われる応用的な手法や比較論点について、カーブアウト、TOB、MBO、第三者割当増資、株式移転、新設合併、スクイーズアウトなどの解説群を公開しました。これらの手法は、支配権、資金調達、少数株主、利益相反、開示、価格決定などが前面に出るため、一般的な売買手続とは別に確認すべき事項があります。応用...

不動産売買で住宅ローンが否決されても、直ちに違約金が発生するわけではありません。一般的なローン特約が有効に適用されれば、売買契約は無条件で解消され、売主は受領済みの手付金を返還し、買主に違約金を請求できないのが基本です。一方、解除期限を過ぎた、必要な融資申込みをしていない、申込内容を変えた、連帯保証人などの融資条件を満...

株主代表訴訟を検討する少数株主に向けて、提訴請求書の記載事項、送付先、請求後の60日ルールを解説した記事を公開しました。会社に責任追及の訴えを提起するよう求める段階での実務上の注意点を整理しています。一般的なひな形を送るだけでは、対象役員や問題行為が十分に特定されないことがあります。会社の機関設計に応じた受領主体と、到...

自己破産をしても免責されない借金について、非免責債権の7類型と注意点を整理した記事を公開しました。自己破産後も支払いが残る可能性がある債務を確認したい方に向けた内容です。税金、養育費、一定の損害賠償などは、自己破産をしても支払義務が残ることがあります。すべての借金が一律に消えると考えず、債務の種類ごとに確認する必要があ...

自己破産をしても税金が免除されない場合について、滞納処分、差押え、分納、猶予の考え方を整理した記事を公開しました。税金の滞納があるまま自己破産を検討している方に向けた内容です。税金は原則として非免責債権に当たり、自己破産後も支払義務が残ります。借金と税金を同じように扱うと、手続き後の生活再建で見通しを誤ることがあります...

自己破産をしても養育費や婚姻費用が免責されない点について、慰謝料との違いも含めて整理した記事を公開しました。家族関係に基づく支払いが残るかを確認したい方に向けた内容です。養育費や婚姻費用は、子どもや配偶者の生活に関わる支払いであり、自己破産後も支払義務が残ることがあります。慰謝料も内容によって扱いが変わるため、まとめて...

株式移転の仕組み、持株会社化の手続、メリット・デメリットを整理した記事を公開しました。新たに完全親会社を設立する手法であり、経営統合やグループ再編、持株会社化を検討する場面で問題になります。単独株式移転・共同株式移転の仕組み株式移転計画、株主総会、反対株主、新株予約権、登記の流れ株式交換との違い、持株会社化に向く場面株...

株式交換と株式移転の違いを、完全子会社化と持株会社化の観点から整理した記事を公開しました。どちらも株式を用いる組織再編ですが、親会社を既存会社にするのか、新設会社にするのかで使い分けが変わります。親会社の新設有無、当事会社、目的、対価の違い株式交換契約と株式移転計画、効力発生までの手続買収・グループ再編・持株会社化への...

第三者割当増資について、M&A・資本提携で使う仕組み、手続、株式譲渡との違いを整理した記事を公開しました。会社に資金が入る点、既存株主が希薄化する点、支配権比率が変わる点に注意が必要です。新株発行、払込先、募集事項、発行価額の基本有利発行、株主総会、登記、既存株主との調整株式譲渡・株式交付との違い、資本提携での...

他の役員・従業員・子会社による不正を直接実行していない取締役について、監督・監視義務違反が問題となる条件を解説した記事を公開しました。内部統制システムの構築・運用との関係も整理しています。不正に関与していなかったことだけで責任が当然に否定されるわけではなく、反対に不正が起きた結果だけで責任が決まるわけでもありません。担...