最新ニュース

株式交換による完全子会社化の仕組み、手続、メリット・デメリットを整理した記事を公開しました。現金を用いない対価設計やグループ再編で使われることがある一方、株主総会、反対株主、新株予約権などの確認が必要です。完全親会社・完全子会社となる株式交換の仕組み株式交換契約、簡易・略式手続、効力発生までの流れ株式移転・株式交付との...

株式交付の仕組み、手続、メリット・デメリット、株式交換との違いを整理した記事を公開しました。自社株を対価として他社を子会社化する場面で、現金対価の買収とは異なる会社法上の確認が必要になります。株式交付の対象、子会社化要件、株式交付計画対価、新株発行、既存株主の希薄化、反対株主対応株式交換・第三者割当増資との違いと利用場...

株式譲渡の仕組み、手続、メリット・デメリット、税金、注意点を整理した記事を公開しました。会社全体を移転する代表的なM&A手法ですが、株式の集約状況や譲渡制限、簿外債務の確認が重要になります。株式譲渡による支配権移転の仕組み譲渡承認、株主名簿、株券、契約書などの手続売り手・買い手別のメリット、税金、簿外債務リスク...

事業譲渡について、個別承継、譲渡対象、会社法手続、契約・許認可・従業員対応を整理した記事を公開しました。会社全体ではなく特定事業を切り出す場合、何を移すかを契約上明確にする必要があります。事業譲渡の意味、譲渡対象、個別承継の考え方株主総会、契約承継、債権債務、許認可、従業員対応株式譲渡・会社分割との違いと使い分け事業譲...

株式譲渡と事業譲渡の違いを、売り手・買い手の判断軸から整理した記事を公開しました。どちらも会社・事業を移す場面で使われますが、承継対象、対価の受取人、債務、契約、従業員、税務の扱いが異なります。法人格・譲渡対象・対価の帰属の違い契約、許認可、従業員、簿外債務、競業避止の比較売り手・買い手別にどちらが向くかの判断ポイント...

株式会社の設立では、出資が終わった後に、設立時取締役・監査役等の選任、代表取締役の選定、設立時調査、設立登記による会社成立へと進みます。企業法務サイトで、設立時役員と会社成立に関する記事をまとめて公開しました。役員選任から成立までの流れまず設立時取締役・監査役を選び、代表取締役を定め、設立時取締役等が出資や手続の不備を...

株式会社の設立段階では、発起人や設立時役員等が、出資財産の価額不足、仮装払込み、損害賠償責任、会社不成立時の費用負担などの責任を負うことがあります。企業法務サイトで、発起人等の責任を整理した記事を公開しました。記事では、会社法52条〜56条と103条を中心に、責任の発生場面、連帯責任、免除の可否を実務向けに解説していま...

企業買収で買い手側が注意すべきリスクと回避策を整理した記事を公開しました。買収前の調査、価格調整、契約条項、買収後のPMIをつなげて考えることで、簿外債務や統合失敗などのリスクを抑えやすくなります。簿外債務、偶発債務、許認可、労務、情報管理リスク過大評価、資金負担、人材流出、シナジー未達の注意点DD、表明保証、補償条項...

会社買収を検討する買い手側に向けて、全体像、進め方、買収先探索、資金調達、リスク管理を整理した解説群を公開しました。会社買収は、買いたい会社を見つけるだけでなく、戦略、候補評価、資金、DD、契約、PMIを段階的に確認し、途中で条件変更や撤退を判断できる体制を作ることが重要です。まず読むべき順番最初に総合ページで買い手側...

会社買収の手順を、戦略策定、候補探索、NDA、基本合意、DD、最終契約、クロージング、PMIまで時系列で整理した記事を公開しました。初めて買い手側でM&Aを進める場合、各工程で何を決めるべきかを見落とさないことが大切です。買収目的・投資基準を決める初期検討候補探索から意向表明、基本合意、DDへ進む流れ契約交渉、...